Start-ups, die mithilfe von Crowdfunding Kapital aufbringen, nutzen Online-Plattformen wie die von der Firma OneCrowd Loans GmbH betriebene Seedmatch-Plattform. Auf dieser Plattform können Privatanleger mit vergleichsweise kleinen Beträgen in Unternehmen investieren, die das gesammelte Kapital für ihre Geschäftsentwicklung verwenden.
Das von den Investoren eingezahlte Geld ist in der Regel ungesichertes Risikokapital.
Wenn das finanzierte Unternehmen keinen Erfolg hat, geht die Investition normalerweise verloren. Zusätzlich wird in den Investmentverträgen oft eine Klausel vereinbart, die die Forderungen der Investoren im Falle einer Insolvenz nachrangig behandelt. Das bedeutet, dass die Investorengelder erst nach den Forderungen anderer Gläubiger befriedigt werden. In den meisten Fällen führt dies zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals. Aufgrund des damit verbundenen Risikos stellt die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hohe Anforderungen an die Wirksamkeit solcher Klauseln zum Schutz der Verbraucher.
Entscheidung des Landgericht Dresden
Eine solche Nachrangklausel hatte das Landgerichts Dresden zu beurteilen. In diesem Fall hatte ein Investor – zusammen mit vielen tausend weiteren Anlegern – über die Seedmatch-Plattform der OneCrowd Loan GmbH in das Hamburger Start-up Protonet investiert, das eine sichere, private, Cloud entwickeln wollte. Nach dem Scheitern von Protonet folgte im Jahr 2017 die Insolvenz. Die Kleinanleger erlitten einen Totalverlust ihrer Investitionen. Daraufhin wurde Protonet von einem Investor vor Gericht auf Schadenersatz verklagt. Der Investor argumentierte, dass die Voraussetzungen für eine wirksame Nachrangklausel nicht erfüllt wurden. Die Klausel sei unwirksam und damit der gesamte Investmentvertrag ungültig. Das Hanseatische Oberlandesgericht in Hamburg gab der Klage statt.
Diese Auffassung wurde nun auch vom Landgericht Dresden bestätigt.
Es urteilte außerdem, dass auch der Plattformbetreiber OneCrowd Loans GmbH für die Ungültigkeit der über ihre Plattform Seedmatch geschlossenen Investmentverträge haften müsse.
OneCrowd Loans hatte im Verfahren behauptet, die Investmentverträge würden lediglich von den Start-ups angeboten und die Firma habe nichts mit der Vertragsgestaltung zu tun.
Das Landgericht Dresden wies diese Behauptung als unwahrscheinlich und unglaubwürdig zurück. Es schloss sich zudem der Auffassung des Oberlandesgerichts Hamburg (13 U 141/19) an, dass die Nachrangklausel ungültig sei. Sie verstoße gegen das Transparenzgebot aus § 307 BGB und benachteilige daher die beteiligten Anleger unangemessen. Die Klausel sei so kompliziert formuliert, dass Kunden ohne juristische oder kaufmännische Vorkenntnisse sie nicht verstehen könnten.
Die Anleger wurden nicht ausreichend über die Risiken ihrer Investitionen informiert.
Aufgrund der Ungültigkeit der Nachrangklausel gelten die Investmentverträge als Einlagengeschäft im Sinne von § 1 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 KWG. Allerdings lag keine Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 S.1 KWG vor, sodass sowohl gegen Protonet als auch gegen OneCrowd Loans Schadenersatzansprüche bestehen. OneCrowd Loans hat zumindest in Bezug auf die Vertragsgestaltung und -formulierung Beihilfe zu einem verbotenen Anlagegeschäft geleistet. Die ungültige Nachrangklausel wurde in einer Vielzahl von Verträgen verwendet. Aus diesem Grund sollten Anleger und Investoren, die über Plattformen wie Seedmatch investiert haben oder Kapital eingesammelt haben, rechtliche Beratung in Anspruch nehmen.
